Pankeilla on lainsäädäntöön perustuva velvollisuus tuntea asiakkaansa. Asiakastuntemusprosessi (Know your customer, KYC) suoritetaan muun muassa asiakkaaksi tulon ja pankkitilin avaamisen yhteydessä. Osana pankkitilin avaamista yrityksen tulee toimittaa pankkiin erilaisia todistuksia.
Olemme Yrityksen digitalous -hankkeessa kartoittaneet tietoja ja asiakirjoja, joita pankki tarvitsee yritykseltä tilin avaamista varten (katso esim. Danske Bank ja OP):
| Vaadittu tieto tai asiakirja | Mahdollinen viranomaislähde |
| Y-tunnus | Kaupparekisteri (Patentti- ja rekisterihallitus, PRH) |
| Nimenkirjoittajat | Kaupparekisteri (PRH) |
| Tosiasialliset edunsaajat | Kaupparekisteri (PRH) |
| Viimeisin tilinpäätös | Kaupparekisteri (PRH) |
| Tieto yrityksen verotusmaasta | Verohallinto |
| Omistajat tai omistusrakenne | Yrityksen itse pitämä osakasluettelo (*) |
| Kuvaus liiketoiminnasta | Yritys itse |
(*) Pörssiyhtiöiden ja muiden arvo-osuusjärjestelmässä olevien yritysten osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland.
Monet asiakastuntemukseen liittyvät asiakirjat ovat paperisia tai pdf-muotoisia ja niiden toimittamiseen ja käsittelyyn pankissa liittyy manuaalisia vaiheita. Tämä aiheuttaa kustannuksia pankille ja yrityksille, sekä pidentää tilin avaamiseen kuluvaa aikaa. Paperisten tai pdf-asiakirjojen luotettavuuteen liittyy epävarmuutta varsinkin, kun tilinavaajana on ulkomainen yritys.
Yrityksen digitalous -hankkeen kokeilussa selvitimme, voidaanko KYC-prosessiin liittyvät asiakirjat esittää sähköisinä attribuuttitodistuksina yrityksen digitaalisesta lompakosta. Kokeilu tehtiin synteettisillä tiedoilla MiniSuomi-testiympäristössä. MiniSuomeen rakennettiin kokeilua varten Mini-PRH, joka antoi kuvitteellisen yrityksen lompakkoon kaupparekisteriotteen ja edunsaajaotteen. Kuvitteellinen yritys esitti nämä todistukset MiniSuomessa olevasta digilompakosta Mini-Pankille. Myös aikaisemmassa kokeilussa toteutettu verotuksellinen kotipaikkatodistus luovutettiin yrityslompakosta verkkopankkiin tilinavaamista varten.
Kokeilua esittelevä video Youtubessa
Kokeilun vaiheet:
- Yritystä edustava luonnollinen henkilö hakee kaupparekisterin sähköisestä asiointipalvelusta kaupparekisteriotteen (EU-yhtiötodistuksen tietomalli, englanninkielinen) ja edunsaajaotteen (tietomalli, englanninkielinen) ja vastaanottaa sen osoittamaansa yrityslompakkoon.
- Yrityksen edustaja katselee todistuksia yrityksensä eIDAS-lompakossa.
- Yrityksen edustaja haluaa avata yritykselle pankkitilin ja esittää kaupparekisteriotteen, edunsaajarekisteriotteen ja verotuksellisen kotipaikkatodistuksen yrityksen lompakosta verkkopankille.
Kokeilu toteutettiin OpenID-tekniikalla ja kokeilu nojasi tämänhetkiseen ymmärrykseen oikeushenkilön eIDAS-lompakosta. Joitain kohtia kokeilussa oikaistiin. Esimerkiksi tosielämässä yrityksen edustajan täytyy vahvistaa todistusten vastaanottaminen ja luovuttaminen yrityslompakosta.
Kokeilu herätti pohtimaan yrityslompakon ja yritystä edustavan henkilön oman henkilölompakon keskinäistä roolia ja osuutta tilin avaamisessa yritykselle. Tunnistimme seuraavat vaihtoehdot:
- Yrityksen edustaja tunnistautuu verkkopankkiin omalla henkilölompakollaan (tai muulla vahvan tunnistuksen välineellä) ja antaa sitten verkkopankkiin yrityslompakon osoitteen, josta pankki hakee yrityksen todistukset. Tämä toimintamalli toteutettiin kokeilussa.
- Edellisen lisäksi yritys antaa edustajansa henkilölompakkoon valtakirjan, jolla yritys osoittaa edustajan valtuuden avata pankkitili. Tilin avaaminen edellyttää valtakirjaa ainakin silloin kun yritystä edustava henkilö ei ole yrityksen nimenkirjoittaja.
- Kokonaan erilainen tutkintalinja olisi sellainen, jossa yrityslompakkoa ei olisi lainkaan. Viranomaiset (Patentti- ja rekisterihallitus, Verohallinto) antaisivat tarvittavat todistukset yrityksen edustajan henkilölompakkoon, josta hän osoittaisi ne pankille. Tämä malli suoristaisi tilinavaamisen käyttökokemusta, mutta silloin eri viranomaisten tulisi antaa ja hallita yritystä kuvaavia todistuksia yritystä edustavien – mahdollisesti useiden – henkilöiden lompakossa.
Näitä vaihtoehtoja tutkitaan sekä Yrityksen digitalous -hankkeessa että EU-komission rahoittamassa EUDI Wallet Consortiumin (EWC) -pilotissa, johon Suomesta osallistuvat Verohallinto, Digi- ja väestötietovirasto, PRH sekä Valtiokonttori. Kokeilumme on jo herättänyt mielenkiintoa ulkomaisissa osallistujissa, ja toivommekin pääsevämme kokeilemaan myös tilanteita, joissa ulkomainen, toisen maan kaupparekisteriin kirjattu yritys avaa tilin suomalaiseen pankkiin ja päinvastoin.